上海甲建设工程有限公司与裴某某股东知情权纠纷案

上海市第一中级人民法院
民事判决书

(2012)沪一中民四(商)终字第278号

　　上诉人（原审被告）上海甲建设工程有限公司。
　　法定代表人史某某，总经理。
　　被上诉人（原审原告）裴某某。
　　上诉人上海甲建设工程有限公司（以下简称甲公司）因股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2011）闵民x(商)初字第xxx4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月9日受理后，依法组成合议庭，并于2012年2月28日公开开庭进行了审理。上诉人甲公司的委托代理人，被上诉人裴某某的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院查明，甲公司成立日期为2005年10月21日，股东为裴某某和案外人史某某，两人系夫妻关系。后甲公司于2006年6月增资至人民币600万元，又于2009年5月增资至2,000万元，其中裴某某出资400万元，史某某出资1,600万元。裴某某于2011年11月1日以EMS特快专递形式向甲公司寄送《关于查阅甲公司账务的申请》1份，内容为：本人裴某某系甲公司股东，出资400万元，占注册资本的20%。根据公司法第34条及公司章程第七条第3款的规定，公司股东依法享有知情权。本人为了解公司的运营情况，依据上述规定依法行使知情权，特向公司提出查阅公司账务的申请，请公司完整提供公司章程以及公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证等资料供本人查阅、复制。请予批准并请通知财务部门予以协助。甲公司在庭审中确认收到该申请。
　　原审法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是股东实现其他股东权的基础性的权利。知情权作为法律赋予股东的一项权利，反映了股东与公司、股东与股东之间的权利义务关系。从股东与公司的关系来看，股东知情权意味着公司具有依照法律规定向股东提供公司情况的义务。由于知情权的义务相对方主要是公司，它的行使就意味着公司需要履行相应的义务，如果知情权的行使没有必要的约束，不仅可能对公司的正常管理构成影响，干扰公司的正常经营，而且可能为股东恶意行使这一权利来损害公司和其他股东利益提供条件和方便。故公司法规定的知情权的内容是限制在一定的范围内的，并不是指公司的任何情况都得由每一股东知悉。而公司法中对于股东要求查阅公司会计账簿作了正当目的的限制正是对知情权内容限制的体现。股东只有具有善意、正当的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。而本案中裴某某已通过书面的方式向甲公司提出要求查阅会计账簿的请求，且在书面请求中已经具体阐述了要求查阅会计账簿的目的，但甲公司对于裴某某提出的请求未置可否。裴某某提出查阅的目的是为了了解公司的运营状况，是与维护股东权利或地位密切联系的目的，应当是正当的目的。而如果甲公司认为裴某某行使知情权是出于不正当目的，应该由甲公司承担举证责任，即甲公司需要从反面角度证明裴某某行使知情权目的的非正当性。但本案中甲公司并未提供证据证明裴某某提出查阅会计账簿的请求系出于不正当目的，裴某某与史某某夫妻关系不和并不影响裴某某股东知情权的行使，故甲公司理应提供公司的会计账簿交予裴某某进行查阅，裴某某提出的诉请于法有据，应予以支持。对于裴某某主张要求查阅甲公司原始凭证的诉请。我国公司法中已经对知情权的具体种类作出详细的列举，而原始会计凭证并不属于知情权的具体范围，故裴某某主张要求查阅甲公司原始凭证的诉请于法无据，对此诉请不予支持。
　　原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，作出如下判决：一、甲公司应于判决生效之日起十日内提供该公司自2005年10月起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料交于裴某某查阅、复制，并提供该公司自2005年10月至今的公司会计账簿交于裴某某查阅；二、驳回裴某某其余诉讼请求。案件受理费40元，由甲公司负担。
　　原审法院判决后，甲公司不服，上诉于本院称，甲公司曾于2008年9月至2010年2月间向裴某某预付红利75万元，在2011年之前裴某某也从未提出过查账要求，本次其要求查阅公司账簿可能会损害到甲公司的合法利益，故请求撤销原审判决，改判驳回裴某某在原审提出的全部诉讼请求。
　　裴某某答辩称，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，不同意甲公司的上诉请求。
　　在本院审理过程中，双方均未提供新的证据。
　　本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
　　本院认为，知情权作为基础的股东权是股东知悉公司有关重要信息的权利，是股东有效行使其他权利的重要保证，应当得以充分享有并行使。裴某某作为甲公司的合法股东，其要求行使股东知情权的请求符合甲公司章程和我国公司法的规定，应当予以支持。甲公司称，其曾于2008年9月至2010年2月间向裴某某预付红利75万元，在2011年之前裴某某也从未提出过查账要求，本次要求查阅公司账簿可能会损害到甲公司的合法利益，故不予同意。对此，本院注意到，甲公司并未提供充分证据证明裴某某行使股东知情权系出于不正当的目的；且甲公司提出的，其曾向裴某某预付红利75万元以及裴某某从未在2011年之前提出过查账要求，故不同意裴某某请求的主张，与本案系争纠纷没有关联，本院不予采信。
　　综上所述，甲公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海甲建设工程有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　

审　判　长顾克强
代理审判员王　伟
代理审判员陈蔚如
二○一二年三月一日
书　记　员李　点